KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA DEN 16 MAJ 2024 I BONESUPPORT HOLDING AB

BONESUPPORT, ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av skelettskador meddelar att bolagets årsstämma avhållits denna dag och att samtliga beslut fattats med erforderlig majoritet.

Årsstämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar liksom styrelsens framlagda ersättningsrapport samt beviljade ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. Därutöver fattades följande huvudsakliga beslut.

Resultatdisposition

Årsstämman beslutade att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 228  420 502 kronor balanseras i ny räkning.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Håkan Björklund, Björn Odlander, Lennart Johansson, Mary I O’Connor och Christine Rankin som styrelseledamöter. Lennart Johansson omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med 475 000 kronor till styrelseordföranden och med 235 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 165 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 80 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt med 30 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Det beslutades även att ytterligare ersättning om 100 000 kronor (motsvarande cirka 10 000 USD) ska utgå till styrelseledamot Mary I O’Connor som kompensation för förlorad tid på grund av resor till och från bolaget.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att styrelseledamöterna Lennart Johansson, Mary I O’Connor och Christine Rankin tillsammans ska erhålla ett utökat styrelsearvode om totalt 945 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i BONESUPPORT HOLDING AB för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet och att (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i BONESUPPORT HOLDING AB. Det utökade styrelsearvodet fördelas enligt följande: 475 000 kronor till styrelsens ordförande och 235 000 kronor till vardera av Mary I O’Connor och Christine Rankin. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt).

Årsstämman beslutade även att omvälja Ernst & Young AB som revisionsbolag samt att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Henrik Rosengren fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 6 572 119 aktier, motsvarande 10 procent av nuvarande antal stamaktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram och beslut om ingående av ett aktieswap-avtal med tredje part

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda, LTI 2024, vilket innebär att deltagarna investerar i ett förutbestämt antal aktier i bolaget och förutsatt att vissa villkor uppfylls är vederbörande berättigad till att erhålla ett förutbestämt antal aktier vederlagsfritt, s.k. prestationsaktier, vid utgången av 2027. Det totala antalet prestationsaktier enligt LTI 2024 ska inte överstiga 408 000.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag om säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2024 samt säkra därmed förknippade kostnader genom att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part.

Årsstämman beslutade att inte bifalla styrelsens förslag om (i) bemyndigande för styrelsen att emittera högst 244 229 C-aktier, (ii) bemyndigande för styrelsen att återköpa samtliga emitterade C-aktier, samt (iii) beslut om överlåtelse av högst 408 000 stamaktier till deltagare i LTI 2024.

Lund den 16 maj 2024